총수익스와프(TRS) 계약으로 부실한 계열사들을 부당하게 지원한 CJ와 계열사들이 수십억원대 과징금을 물게 됐습니다.

공정위는 CJ와 CJ CGV가 TRS 계약을 신용보강과 지급보증 수단으로 이용해 계열회사인 CJ대한통운(전 CJ건설)과 CJ4DX(전 시뮬라인)를 지원한 행위에 대해 총 65억4,100만원의 과징금 제재를 내리기로 했다고 오늘(16일) 밝혔습니다.

10년 전인 2015년 CJ와 CG CGV는 심각한 재무적 위기 상황에 빠진 CJ건설과 시뮬라인이 발행한 각각 500억원, 150억원 규모의 영구전환사채를 인수하는 조건으로 하나금융투자와 TRS 계약을 체결했습니다.

부실한 계열사들이 발행한 사채를 증권사가 인수하도록 하고, 여기 수반되는 신용·거래상 위험은 CJ가 짊어지는 겁니다.

당시 CJ건설은 2010년부터 총 980억원의 손실로 자본잠식상태였고, 시뮬라인도 2012년부터 총 78억원의 손실을 기록하고 있었습니다.

TRS는 기초자산 거래에서 발생하는 총수익을 교환하는 파생상품이지만 계열사 간 서로 채무를 보증해주는 것과 유사한 효과를 냅니다. 이런 이유로 TRS 계약을 특정 계열사를 지원할 목적으로 활용할 경우 공정거래법 위반 소지가 있습니다.

당시 CJ 이사회 내부에서도 이 사건 TRS 계약이 '실적이 안좋은 계열회사에 대한 보증으로서 배임'과 '지원객체 부도 또는 상환 불능에 따른 손실' 문제 등이 제기돼 안건이 한차례 부결되기도 했지만 이사회를 설득해 계약이 체결됐습니다.

공정위는 이 TRS 계약으로 CJ건설과 시뮬라인이 이자비용을 절감하고 경쟁사업자에 비해 유리한 경쟁 조건을 확보해 각각 종합건설업 시장과 4D 영화관 장비 공급 시장에서 공정한 거래질서를 저해했다고 봤습니다.

공정위는 "이 사건은 계열회사에 대한 사실상 신용보강·지급보증을 파생상품을 통한 투자인 것처럼 보이도록 은폐한 행위를 제재한 사례"라며 "형식적으로는 정상적인 금융상품이라도 특정 계열회사를 지원하기 위한 수단으로 악용될 경우 법위반에 해당될 수 있다는 점을 확인했다는 측면에서 의미가 있다"고 설명했습니다.

이에 대해 CJ는 "TRS는 유상증자의 대안으로 대다수 기업들이 선택한 적법한 금융상품"이라며 "이 제재는 자본시장과 기업 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점에서 우려된다"고 말했습니다.

CJ는 의결서를 수령한 후 법적 대응 등 방안에 대해 검토할 예정이라고 밝혔습니다.

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배진솔(sincere@yna.co.kr)